证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2017-18号 海南海德实业股份有限公司 关于公司拟在未来12个月内再次向永泰控股申请借款及2016年度就设立海�宰使芟蛴捞┛毓缮昵氩莆褡手�情况说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）公司拟在未来12个月内再次向永泰控股申请不超过人民币10亿元的借款，借款 利率为银行同期贷款基准利率。 （二）永泰控股为公司间接控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事郭怀保、王彬、费志冰先生、朱新民先生均已回避表决，其他非关联董事一致通过。公司独立董事对该关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）公司基本情况 公司名称：永泰控股集团有限公司 成立日期：2002年4月15日 注册资本：614837.140000万人民币 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：911100007370600402 法定代表人：王广西 注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号 主营业务：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。 （二）公司与永泰控股之间的股权关系 截至本公告发布之日，海德股份与永泰控股的具体股权控制结构图如下： 王广西 100.00% 永泰科技投资有限公司 98.00% 永泰控股集团有限公司 100.00% 100.00% 海南祥源投资有限公司 海南新海基投资有限公司 社会公众股 22.35% 5.37% 72.28% 海南海德实业股份有限公司 (000567) （三）永泰控股主营业务情况 永泰控股的经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。 目前，永泰控股系一家从事电力、矿业、石化、物流、投资、医药和金融等行业的综合型产业控股集团。目前永泰控股旗下业务遍及北京、深圳、江苏、山东、河南、陕蒙等中国境内地区以及部分中国境外地区，具有雄厚的经济实力。截至2016年9月30日，永泰控股总资产为人民币1079.25亿元，所有者权益合计为人民币292.88亿元，营业收入为人民币76.65亿元，净利润为人民币19.26亿元。（以上数据未经审计） 三、关联交易标的 本次关联交易的标的为公司未来12个月拟再次向永泰控股申请的不超过人民币10亿元 的借款。 四、关联交易定价及原则 本次关联交易的借款利率为银行同期贷款基准利率，本次关联交易的定价公平、合理。 五、关联交易目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 鉴于全资子公司海�宰使苡�2016年10月取得西藏自治区金融机构金融不良资产批量处 置资质后，业务规模迅速扩大，项目储备不断增加，公司于2016年6月26日与间接控股股 东永泰控股签订的《财务资助协议》已于2017年2月2日到期，间接控股股东永泰控股为 进一步支持公司发展，保护中小股东利益，保障海�宰使芤滴褡式鹦枨螅�拟在未来12个月 内再次向公司提供不超过人民币10亿元的借款。董事会同意公司在未来12个月内，根据业 务开展需要再次向间接控股股东永泰控股申请不超过人民币10亿元的借款。 本次关联交易的目的旨在保障全资子公司海�宰使艿囊滴褡式鹦枨蟆� （二）本次交易对公司的影响 本次拟再次向永泰控股申请不超过10亿元借款的关联交易事项不会导致公司的实际控 制权发生变化。 公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 六、年初至披露日与该关联人及其控股股东、实际控制人之间累计发生的各类关联交的总金额 年初至披露日，公司与该关联人及其控股股东、实际控制人之间未发生过关联交易。 七、2016年度公司就设立海�宰使芟蛴捞┛毓缮昵氩莆褡手�的情况说明 2015年10月29日和2016年2月3日，公司第七届董事会第二十一次会议和2016年 第一次临时股东大会审议通过了《关于海南海德实业股份有限公司拟在未来12个月内向永 泰控股集团有限公司申请借款的议案》，同意公司在未来12个月内向间接控股股东永泰控股 申请不超过人民币15亿元的借款。2016年6月26日，公司与永泰控股签署《财务资助协 议》，截至披露日，永泰控股向公司提供的财务资助余额为人民币10亿元。永泰控股2016 年度就公司设立海�宰使芟蚬�司提供财务资助的情况如下： （一）2016年度就设立海�宰使芟蛴捞┛毓缮昵氩莆褡手�的过程 1、公司因设立海�宰使芟蛴捞┛毓傻慕杩� 根据上述《财务资助协议》，2016年7月25日，公司自永泰控股借入8.5亿元借款， 用于对海�宰使�10亿元注册资本金的实缴。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的验资报告（信会师报字[2016]第115589号），截至2016年7月25日，海德股份已完成对 海�宰使�10亿注册资本的实缴。 2、公司对永泰控股的相关还款 鉴于海�宰使艹闪⒅�初，尚未取得在西藏自治区开展金融机构不良资产批量处置业务的资质，无法全面开展业务工作，为避免资金闲置、降低上市公司财务成本、保护中小股东利益，2016年7月至9月，公司向永泰控股分3笔偿还了合计8.2亿元的上述借款。具体情况为：2016年7月26日，公司使用自有资金向永泰控股偿还了2,000万元借款；2016年8月至2016年9月，公司向海南海德置业投资有限公司（以下简称“海德置业”）分2笔借入80,000万元借款，并于同期分2笔向永泰控股偿还了80,000万元的借款。 2016年8月至2016年9月，海德置业分5笔向海�宰使芎霞平枞�88,500万元，在留 存公司所需资金后，海德置业于同期分2笔向海德股份发放合计为80,000万元借款。 3、公司向永泰控股的再次借款 随着海�宰使艿闹鸩椒⒄梗�特别是于2016年10月11日收到银监会下发的编号为银监 办便函[2016]1692号中国银监会关于公布地方资产管理公司名单的通知，获得在西藏自治 区开展金融机构不良资产批量处置业务的资质后，海�宰使艿囊滴窆婺Ｑ杆倮┐蟆⑾钅看⒈覆欢显黾印� 为支持海�宰使芤滴竦乃忱�开展，根据与永泰控股签署的《财务资助协议》的约定，公司于2016年11月28日向永泰控股提交了《关于向永泰控股集团有限公司借款的申请》，向永泰控股申请9.7亿元借款。2016年12月，公司分4次合计向永泰控股借入9.7亿元。 综上，截至披露日，永泰控股提供给公司的财务支持款余额为10.0亿元，海�宰使芤芽�展合计12.62亿元的不良资产管理业务（截至2016年12月31日，海�宰使芤芽�展的不良资产管理业务规模为9.62亿元）。 （二）2016年度就设立海�宰使芟蛴捞┛毓缮昵氩莆褡手�的决策程序 1、公司因设立海�宰使芟蛴捞┛毓山杩畹木霾叱绦� 2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于海南海德 实业股份有限公司拟在未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》，同意公司 在未来12个月内向永泰控股申请不超过人民币15亿元的借款，关联董事已回避表决。独立 董事已就公司拟向关联方申请借款的事项出具了《独立董事关于公司拟向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司非公开发行 A股股票、聘任总经理、副总经理及拟向关联方申请借款等相关事项的独立意见》。2016年1月17日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在未来12个月内，办理向永泰控股集团有限公司申请不超过人民币15亿元借款的具体事宜，关联董事已回避表决。 2016年2月3日，公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了上述公司向永泰 控股申请借款的相关议案及授权董事会及授权人士办理向永泰控股申请借款事宜的相关议案，关联股东已回避表决。 2、公司对永泰控股的相关还款的决策程序 2016年7月至9月，公司向永泰控股分3笔偿还了合计8.2亿元的上述借款已经公司 总经理工作会议审议通过，并向永泰控股提交了《关于向永泰控股集团有限公司提前还款的通知》。 2016年7月至9月，海�宰使芊�2笔向海德置业借出8.85亿元已经海德资管召开的两 次董事会审议通过。海德置业分2笔向海德股份借出8.00亿元已依据海德置业的2份执行 董事决定实施（海德置业为海德股份全资子公司，是规模较小的有限责任公司，依法设立了一名执行董事，未设董事会）。 3、公司向永泰控股再次借款的决策程序 根据与永泰控股签署的《财务资助协议》的约定，2016年12月，公司分4次合计向永 泰控股借入9.7亿元已经公司总经理工作会议审议通过，并向永泰控股提交了《关于向永泰 控股集团有限公司借款的申请》。 （三）2016年度就设立海�宰使芟蛴捞┛毓缮昵氩莆褡手�的披露情况 1、相关董事会决议、独立董事意见及股东大会决议的公开披露情况 2015年10月30日，公司公开披露了公司第七届董事会第二十一次会议决议、独立董 事就公司拟在未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关联交易的事前认可 意见及相关事项的独立意见。2016年1月19日，公司公开披露了公司第七届董事会第二十 一次会议决议。2016年2月4日，公司公开披露了公司2016年第一次临时股东大会决议。 2、本次非公开发行反馈意见回复中的相关披露情况 在本次非公开发行的审核过程中，根据证监会的反馈意见，2016年12月29日，公司 在《关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》中将因设立海�宰使苡胗捞┛毓杉浣杩罴盎箍畹南喙厍榭鼋�行了说明。 上述情况说明亦将由公司股东大会审阅确认，关联股东将在股东大会上对该审阅确认事项回避表决。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司全体独立董事对本次关联交易的议案进行了事前审核，同意提交董事会审议。 公司全体独立董事对本次关联交易的议案出具了如下独立意见：本次关联交易的议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第六次会议决议； 2、独立董事对《关于公司拟在未来12个月内再次向永泰控股申请借款及2016年度就 设立海�宰使芟蛴捞┛毓缮昵氩莆褡手�情况说明的议案》的事前认可意见； 3、独立董事对《关于公司拟在未来12个月内再次向永泰控股申请借款及2016年度就 设立海�宰使芟蛴捞┛毓缮昵氩莆褡手�情况说明的议案》的独立意见。 特此公告。 海南海德实业股份有限公司董事会 二�一七年二月八日
